🧑‍💼 Limited şirket müdürü: temsil yetkisi, sicile yazılma, engeller ve sorumluluk

Temsil yetkisi ve sicile yazılma

Ticaret Kanunu'nun 141. maddesine göre müdür şirketi kanuna ve genel kurul kararlarına uygun yönetir ve şirketi temsil eder. Birden çok müdür varsa, şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe her biri tek başına hareket edebilir. Temsil yetkisine konulan başka sınırlamalar üçüncü kişilere karşı geçerli olmaz.

Müdürün adı Ticaret Sicili'ne yazılır; bunun için noter onaylı kabul beyanı ve imza örneği sunulur. Yetkilendirme ve yetkinin kaldırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı yalnız sicile yazıldıktan sonra etki doğurur. Bu yüzden müdür değişikliğini gecikmeden bildirmek gerekir.

Görev sözleşmesi, istifa ve atanma engelleri

Şirket ile müdür arasındaki ilişki, yazılı bir yönetim görevlendirme sözleşmesiyle düzenlenir; sözleşme şirket adına genel kurulun yetkilendirdiği kişi ya da tek ortak tarafından imzalanır. Yetki istenildiği an geri alınabilir. Müdür yazılı bildirimle sicilden silinmesini isteyebilir; şirket bildirimden sonra bir ay içinde ayrılığı sicile bildirmekle yükümlüdür, yapmazsa müdür kendisi başvurabilir.

Kanun şu kişilerin müdür olamayacağını yazar: iflası ilan edilmiş olanlar ve iflasa karar verilmeden önceki son iki yıl içinde iflas nedeniyle kapanan bir şirkette yönetici ya da yönetim/denetim organı üyesi olup alacaklıları karşılanmamış olanlar. Bu sınırlama şirketin kapanmasından 5 yıl sonra kalkar ve kalktığı açıkça beyan edilir. Kanunda akaryakıt stoku yükümlülüğüne ilişkin ek bir engel de sayılır.

Rekabet yasağı ve şirkete karşı sorumluluk

142. madde, şirketin onayı olmadan müdürün kendi ya da başkası adına ticari işlem yapmasını, kolektif ve komandit şirketler ile limited şirketlerde ortak olmasını ve başka şirketlerin yönetim organlarında görev almasını yasaklar. Madde, bu yasağın şirketin faaliyetine benzer bir faaliyet söz konusu olduğunda uygulanacağını belirtir; ihlal hâlinde müdür şirketin zararını tazmin eder.

145. madde ise müdür ile (varsa) kontrolörü, şirkete verdikleri zararlardan mal varlıklarıyla sorumlu tutar. Müdürün seçilmesi, ücreti ve ibrası genel kurulun yetkisindedir (137. madde).

Genel kurul, tek ortak ve karar çoğunlukları

137. maddeye göre müdürü seçmek, ücretini belirlemek ve ibra etmek genel kurulun görevidir. Şirket sözleşmesini değiştirme, ortak kabulü ve ihracı ile pay devri onayı ve ek para katkısı kararları sermayenin dörtte üçünden fazlasının oyuyla; sermaye artırımı ve azaltımı kararları oybirliğiyle alınır; diğer kararlar için sermayenin yarısından fazlası yeterlidir. Bazı kararlar için imzaların ve içeriğin noter onaylı tutanağı gerekir.

ЕООД'de tek ortak, genel kurul yetkilerini kendisi kullanır ve şirketi ya kendisi ya da atadığı müdür aracılığıyla yönetip temsil eder (147. madde). Kararlar yazılı olarak kayda geçirilmelidir.

Sık sorulanlar