🧾 Limited şirketi kapatmak: karar, tasfiye ve sicilden silinme

Önce sona erme, sonra tasfiye

Bulgar Ticaret Kanunu'nda (ТЗ) şirketin kapanması aşamalıdır: önce şirket sona erer (прекратяване), ardından tasfiye yapılır ve en sonunda sicilden silinme talep edilir. Kanun, sona ermeden sonra tasfiye yapılacağını açıkça yazar (266. madde). Kullanılmayan bir şirket kendiliğinden kapanmaz; sicilden silinmeden önce tüzel kişi olarak yaşamaya devam eder.

Bu yazı limited şirketi (OOD/EOOD) esas alır ve genel çerçevedir. İflas, birleşme, bölünme ve vergi dairesi tarafı ayrı konulardır; kapanıştan önce muhasebeci ve avukatla çalışın.

Limited şirket hangi nedenlerle sona erer?

Kanunun 154. maddesine göre limited şirket şu hâllerde sona erer: sözleşmede belirlenen sürenin dolması, ortakların sermayenin dörtte üçünün çoğunluğuyla aldığı karar (sözleşmede daha yüksek çoğunluk öngörülmemişse), başka bir limited veya anonim şirketle birleşme, iflasın ilanı ve kanunda sayılan durumlarda mahkeme kararı. Şirket sözleşmesi başka sona erme nedenleri de koyabilir.

Mahkeme yoluyla sona erme 155. maddede sıralanmıştır: önemli sebep varsa ortakların açacağı dava (davacıların payı sermayenin beşte birinden fazlaysa şirkete karşı), faaliyeti kanuna aykırıysa savcı davası ve üç ay boyunca sicilde yönetici yazılı değilse savcı davası. Yönetici boşluğu bu yüzden yalnız idari bir eksik değildir.

Tasfiye memurunun yapacakları

Limited şirkette tasfiye memuru, sözleşme veya genel kurul başka kişi belirlemedikçe yöneticidir; sermayenin onda birine sahip ortaklar ya da denetçi mahkemeden başka tasfiye memuru atanmasını isteyebilir (156. madde). Tasfiye memurları sicile yazılır ve noter onaylı rıza ile imza örneklerini sunar. Tasfiyenin süresini genel kurul belirler, gerekirse uzatılır (266. madde).

Tasfiye memurları sona ermeyi ilan ederken alacaklıları, alacaklarını bildirmeye çağırır; çağrı bilinen alacaklılara yazılı yapılır ve Ticaret Sicili'nde ilan edilir (267. madde). Görevleri; süren işleri bitirmek, alacakları toplamak, kalan varlığı paraya çevirmek ve alacaklıları ödemektir; Ulusal Gelir İdaresi'ne (NAP) tasfiyenin başladığını bildirmek de kanunda yazılı bir yükümlülüktür (268. madde). Sona erme anındaki bilanço ve açıklayıcı rapor hazırlanır; her yıl sonunda yıllık kapanış yapılıp yıllık mali tablo ve faaliyet raporu yönetim organına sunulur (270. madde).

Dağıtım için 6 ay ve silinme talebi

Şirketin varlığı, alacaklılara çağrının sicilde ilan edildiği günden itibaren altı ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz (272. madde). Bilgilendirilen ama alacağını bildirmeyen alacaklının alacağı onun adına bankaya yatırılır; ihtilaflı borç için dağıtımdan önce teminat verilir.

Tüm borçlar ödenip artan varlık dağıtılınca tasfiye memurları şirketin silinmesini ister (273. madde). Sonradan tasfiye gerektiren yeni bir durum çıkarsa Kayıt Ajansı yetkilisi ilgilinin talebiyle tasfiye memurunu yeniden atayabilir; dava açmış bir alacaklı da şirketin silinmesinin mahkemece yasaklanmasını isteyebilir. İflas davası açılırsa tasfiye askıya alınır (272a. madde).

Sicil tarafı: 7 günlük süre ve arşiv

Ticaret Sicili Kanunu'na göre kayda yazılacak olay için başvuru, olayın üzerinden 7 gün içinde yapılır (6. madde, 2. fıkra). Sona erme kararı, tasfiye memuru atanması ve silinme bu kural çerçevesinde izlenir. Sicilde yazılı yöneticiler, tasfiye memurları ve organ üyeleri, kuruluşa ve değişikliklere ilişkin belge arşivini silinmeden sonra en az 5 yıl saklamakla yükümlüdür (6. madde, 5. fıkra).

Sık sorulanlar